No começo, a sociedade costuma ser feita entre amigos ou familiares, com base na confiança. Os problemas aparecem depois: um sócio quer sair, outro deixa de trabalhar, alguém recebe uma proposta para vender a sua parte. O acordo de sócios existe para resolver essas situações antes que elas virem conflito.
O que é o acordo de sócios
É um contrato entre os sócios, separado do contrato social, que define regras sobre a relação entre eles: como as decisões são tomadas, como se entra e se sai da sociedade e o que acontece em situações sensíveis. Ele pode ser feito em sociedades limitadas e anônimas e, em regra, é confidencial — ao contrário do contrato social, que é público na Junta Comercial.
Cláusulas essenciais
- Direito de preferência: se um sócio quiser vender suas cotas, os demais têm prioridade para comprá-las nas mesmas condições.
- Tag along: se o sócio majoritário vender sua parte, os minoritários podem vender junto, pelo mesmo preço.
- Drag along: o majoritário pode obrigar os minoritários a vender junto, quando um comprador quer 100% da empresa.
- Lock-up: período em que os sócios se comprometem a não vender suas participações.
- Não concorrência e confidencialidade: impedem que o sócio que sai abra um negócio concorrente ou use informações da empresa, por prazo e território razoáveis.
- Saída e apuração de haveres: como calcular e pagar o valor da participação de quem sai — critério de avaliação, prazo e parcelamento. Sem essa regra, vale o critério do Código Civil (art. 1.031), que frequentemente gera disputa.
- Falecimento ou incapacidade: se os herdeiros entram na sociedade ou recebem o valor das cotas (art. 1.028 do Código Civil).
- Desempate (deadlock): o que fazer quando os sócios não chegam a um acordo — mediação, arbitragem ou mecanismos de compra e venda entre eles.
- Dedicação e pró-labore: quem trabalha na empresa, quanto recebe e o que acontece se um sócio deixar de se dedicar.
Quando fazer
O melhor momento é na constituição da empresa ou na entrada de um novo sócio ou investidor — enquanto todos estão alinhados. Fazer o acordo no meio de uma crise é muito mais difícil.
Perguntas frequentes
Acordo de sócios precisa ser registrado?
Não é obrigatório registrá-lo na Junta Comercial. Para valer perante a própria empresa, ele deve ser arquivado na sede; para produzir efeitos contra terceiros, alguns pontos precisam constar do contrato social.
Empresa pequena precisa de acordo de sócios?
Sim. É justamente nas empresas pequenas e familiares que a falta de regras claras costuma gerar os conflitos mais desgastantes.
Dá para resolver conflitos sem ir à Justiça?
Sim. O acordo pode prever mediação e arbitragem, que tendem a ser mais rápidas e sigilosas.
Quando procurar um advogado
Cada sociedade tem sua dinâmica. Um acordo de modelo pronto raramente resolve os pontos sensíveis do seu negócio. A orientação jurídica ajuda a traduzir em regras claras o que os sócios já combinaram na prática — e o que ainda não combinaram.
Conheça a área de Direito Empresarial
Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e reflete a legislação e o entendimento dos tribunais na data de publicação. Ele não substitui a análise do seu caso por um advogado.